紫金矿业集团股份有限公司2015年度报告摘要

一 最重要提醒1.1 为全面理解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应该到上海证券交易所网站等中国证监会登录网站上仔细阅读年度报告全文。1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员确保年度报告内容的现实、精确、原始，不不存在欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏，并分担个别和连带的法律责任。1.3 公司全体董事参加董事会会议。

1.4 福永华清会计师事务所(类似普通合伙)为本公司开具了标准无保留意见的审计报告。1.5 公司简介■■1.6董事会建议公司2015年度股利分配预案为：根据中国证监会有关规定，上市公司发售证券，不存在利润分配方案、公积金转增股本方案仍未递交股东大会投票表决或者虽经股东大会投票表决通过但并未实行的，应该在方案实行后发售。鉴于公司目前正在实行回购，为减缓前进其进程，公司董事会制订：2015 年度嗣后不实行利润分配，也不实行资本公积金转增股本;董事会建议2016年中期展开一次利润分配，并按照《公司章程》及涉及法律法规的规定，遵守适当的审查会程序。本次利润分配方案白鱼递交本公司 2015 年年度股东大会审查会。

本公司独立国家董事已就上述事项公开发表独立国家意见。二 报告期主要业务或产品简介本集团主要专门从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、铁矿、冶金加工及涉及产品销售业务。本集团通过自身勘探或收购取得矿产资源，使用先进设备高效的采选冶技术将矿石转化成为比较不应的精矿或冶金产品，然后出售以取得盈利。同时，本集团也对外订购精矿展开冶金加工，构成提炼产品后出售。

由于全球市场需求快速增长上升，2015年， 铜、铅锌等主要有色金属价格持续暴跌，黄金价格低位波动，对企业盈利产生影响。三 会计学数据和财务指标概要单位：元 币种：人民币■四 2015年分季度的主要财务指标单位：元 币种：人民币■五 股本及股东情况5.1普通股股东和投票权完全恢复的优先股股东数量及前10 名股东股权情况表单位: 股■公司与有限公司股东之间的产权及控制关系的方框图■六 管理层辩论与分析6.1经营总结报告期本集团构建销售收入743.04亿元，同比快速增长26.45%(上年同期：587.61亿元);构建归属于母公司股东净利润16.56亿元，同比上升29.40%(上年同期：23.45亿元)。截至2015年12月底，本集团总资产为839.14亿元，较年初快速增长11.65%(年初：751.60亿元);净资产为319.28亿元，其中归属于母公司股东净资产为275.37亿元，较年初上升1.86%(年初：280.59亿元)。金矿业务报告期，本集团生产黄金247，365千克【7，952，963盎司】，同比快速增长55.65%(上年同期：158，924千克)。

其中：矿山产金37，162千克【1，194，785盎司】，同比快速增长10.18%(上年同期：33，727千克)。冶金加工及贸易金210，203千克【6，758，178盎司】，同比快速增长67.90%(上年同期：125，197千克)。黄金业务销售收入占到报告期内营业收入的70.89%(抵销后)，毛利占到集团毛利的40.42%。

[1盎司=31.1035克]铜矿业务报告期，本集团产铜414，393吨，同比快速增长10.92%(上年同期：373，612吨)。其中：矿产铜150，307吨(其中矿产阴极铜23，294吨)，同比快速增长8.55%(上年同期：138，462吨)。冶金产铜264，086吨，同比快速增长12.31%(上年同期：235，150吨)。

铜矿业务销售收入占到报告期内营业收入的15.57%(抵销后)，毛利占到集团毛利的29.09%。铅锌矿业务报告期，本集团产锌416，938吨，同比增加38.76%(上年同期：300，485吨)。其中：矿产锌精矿含锌198，156吨，同比快速增长105.85%(上年同期96，261吨)。冶金生产锌锭218，782吨，同比增加7.13%(上年同期：204，223吨)。

报告期生产铅精矿含铅24，105吨，同比快速增长119.24%(上年同期：10，995吨)。铅锌矿业务销售收入占到报告期内营业收入的5.10%(抵销后)，毛利占到集团毛利的10.89%。

铁矿、白银等其它业务报告期，本集团产银403，380千克，同比快速增长27.30%(上年同期：316，867千克)，其中:冶金副产银192，335千克，同比快速增长31.93%(上年同期：145，782千克);矿山产银211，045千克，同比快速增长23.36%(上年同期：171，085千克)。报告期内本集团生产铁精矿197万吨，同比上升29.64%(上年同期：280万吨)。白银等其它产品销售收益占到报告期内营业收入的8.44%(抵销后)，毛利占到集团毛利的19.60%。地质勘查及资源储量情况报告期，集团总计投放地质勘查资金2.52亿元，追加资源量(部分予以评审)金73.64吨，铜12.86万吨，银655.45吨，铅锌8.29万吨，铁290万吨，钼0.07万吨，钨0.34万吨。

截至2015年底，集团共计采矿权237个，面积820.56平方公里;探矿权267个，面积2，949.82平方公里。截至2015年底，集团公司主要矿山按几乎权益法估计保留资源储量(经评审的)闻下表格。主要矿山2015年保留资源/储量汇总表■6.2 主营业务分析经营成果报告期，构建销售收入743.04亿元，同比快速增长26.45%(上年同期：587.61亿元)。

下表格列示2015年1-12月及2014年1-12月按产品区分的销售下文：■录1：报告期其它销售收入中主要包括球墨铸铁销售收入6.00亿元、铜管销售收入5.85亿元，铜板带上销售收入5.21亿元，冶金加工银销售收入5.54亿元，硫酸销售收入2.34亿元，铜金属贸易收益10.04亿元，另其他产品、中间业务、服务业务等收益28.26亿元。2015年，本集团矿产产品的产销量皆有较大幅的快速增长，但销量快速增长足以抵销价格暴跌引发的收益增加。营业收入较上年同期快速增长的主要因素是本集团冶金加工金销量同比下降了68%。

成本及毛利率分析本集团以矿山研发与冶金加工居多，产品的销售成本主要还包括矿业、选矿、冶金、矿产品精矿订购、矿石运输成本、原材料消耗、动力、薪金及固定资产保险费等。下表格列示2015年1-12月及2014年1-12月的分产品单位销售成本和毛利率的下文。(录1)■录1：分产品毛利率按抵销内部销售前的数据展开计算出来，综合毛利率按抵销内部销售后的数据展开计算出来。

录2：矿山产品中，除矿山产锌单位销售成本同比有所下降外，其余产品单位销售成本皆经常出现有所不同程度上升，成本掌控效果显著。录3：不受金属价格暴跌因素影响，矿山产品的毛利率同比皆上升。

本集团综合毛利率为8.47%，同比增加了4.94个百分点，若去除冶金加工产品后，矿产品毛利率为38.03%，同比上升了6.29个百分点，上升的主要原因是矿山产品的单位成本上升幅度足以填补价格暴跌。利润表及现金流量表格涉及科目变动分析表格单位:元币种:人民币■解释：(1) 营业收入/营业成本：产品销量减少所致;(2) 销售费用：闻“费用”分析;(3) 管理费用：闻“费用”分析;(4) 财务费用：闻“费用”分析;(5) 经营活动产生的现金流量净额：闻“现金流”分析;(6) 投资活动产生的现金流量净额：闻“现金流”分析;(7) 筹资活动产生的现金流量净额：闻“现金流”分析;(8) 研发开支：主要由于母公司对紫金山金铜矿较低品位资源综合利用的研发投放减少所致;(9) 投资收益：闻“费用”分析;(10) 对联营企业和合营企业的投资收益：被投资单位盈利能力同比大幅度上升，造成集团拥有的投资收益同比增加;(11) 营业外收益：主要由于滨地钾肥债转股利得所致;(12) 非流动资产处理利得/损失：主要由于去年同期部分矿山处理了闲置领先的固定资产;(13) 少数股东损益：非全资子公司盈利能力同比上升所致;(14) 可可供出售金融资产公允价值变动：主要由于股票投资价格暴跌影响;(12) 外币财务报表换算差额：不受人民币对外币汇率波动影响。

销售费用报告期，本集团销售费用69，186万元，同比上升23.59%(上年同期：90，551万元)。销售费用上升的主要原因是2015年铁精矿及球墨铸铁销量大幅度上升，运输费用同比上升所致。管理费用报告期，本集团管理费用为262，074万元，同比快速增长20.49%(上年同期：217，512万元)。

主要由于2015年本集团增大研发投放，研发费用同比增加;以及新的收购及新的投产企业减少所致。财务费用报告期，本集团财务费用为94，567万元，同比快速增长23.14%(上年同期：76，795万元)。主要原因是新的收购企业及技改投放减少，造成融资规模减少所致。资产减值损失报告期，本集团资产减值损失为人民币47，068万元，同比下降29.68% (上年同期为36，295万元)。

2015年计提的资产减值明细：坏账损失-321万元、存货跌价损失9，019万元、可可供出售金融资产减值74万元、固定资产减值33，513万元、无形资产减值1，350万元、其他流动资产减值损失-265万元、其他非流动资产减值3，698万元。投资收益报告期内，本集团投资收益为人民币131，277万元，同比增加下降69.92%(上年同期为77，257万元)，主要是由于2015年产品保值收益同比大幅度减少所致。

派生金融工具持仓部分：截至2015年12月31日，本集团持有人期货合约、黄金出租现货与黄金出租远期套保合计浮动收益人民币12，017万元。(上年同期为浮动亏损人民币5，003万元)。截至2015年12月31日，本集团持有人交叉货币交换的浮动收益人民币1，436万元。现金流截至2015年12月31日，本集团的现金及现金等价物为48.46亿元，同比下降37.98%(上年同期为35.12亿元)。

报告期本集团经营活动产生的总计现金净流入额为102.69亿元，比上年同期减少39.48亿元。其中：经营活动现金流向820.29亿元，较上年同期减少了185.25亿元;经营活动现金流入717.59亿元，较上年同期减少145.76亿元。

尽管公司构建净利润有所增加，但经营现金流大幅减少，特别是在是资金管理卓有成效，经营状况仍保持良好态势。报告期本集团投资活动产生的现金清净流入额为86.93亿元，比上年同期增加5.59亿元。其中的主要投资开支：(1)购建固定资产、无形资产和其他长年资产缴纳的现金为48.58亿元;(2)对外投资缴纳的现金为30.4亿元;(3)获得子公司及其他经营单位开支7.6亿元。

报告期本集团筹资活动产生的现金清净流入额为2.73亿元，上年同期为净流入额24.14亿元，主要是本年度筹资活动流向流入基本持平。截至2015年12月31日，集团的融资总额为364.1亿元(2014年12月31日：302.27亿元)，其中一年内需转售偿还债务的融资规模大约为188.59亿元，一年至二年内需转售偿还债务的融资规模大约为42.78亿元，二至五年内需转售偿还债务的借款大约为103.99亿元，五年以上须予偿还债务的借款大约为28.74亿元。

所有融资年利率介于0.65%至6.15%之间。(2014年：1.33%至7.21%)本集团日常资金市场需求及维护性资本支出可由内部现金流量缴纳。本集团亦享有由银行所获取的无登录用途的授信额度大约1，071亿元人民币。

资产负债情况分析■6.3 研发开支情况表研发投放情况表单位：万元■核心竞争力分析作为矿业企业，公司一直坚决把矿产资源作为企业最重要的资产，通过收购重组和自律勘查，公司享有的资源储量持续增长，截至2015年底，黄金保留资源储量1，261吨，铜2，346万吨，同比分别快速增长21.27%和89.06%。公司还享有大量的铅、锌、铁、钨等矿产资源，是中国享有金属矿产资源储量最少的企业之一。科技创新是公司发展的核心竞争力。

公司享有黄金行业唯一的较低品位无以处置黄金资源综合利用国家重点实验，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后科研工作站、矿冶设计研究院、技术公司和设计公司等高层次研发平台和科研设计实体;公司针对自有矿山研究研发的专项技术适用性强劲、效益明显;公司通过技术变革减少项目建设及运营成本，从经济价值角度优化技术工艺路线，提高企业管理水平和外用风险能力;公司科技工作“仿真市场化”营运，全面提高科技投放的有效性，充分调动广大科技工作者的创造性和创意精神，以市场标准创建多样激励机制，营造较好创意环境与文化;经过多年的技术研发投放与技术文化底蕴，构成具备紫金特色的技术创新体系和一系列自律知识产权及科研成果。■6.5 董事会关于公司未来发展的辩论与分析经营计划2016年主要矿产品产量：矿产金42.5吨，同比快速增长15%(2015年产量为37.1吨);矿产铜15.5万吨，同比快速增长3%(2015年产量为15万吨);矿产铅锌27万吨，同比快速增长36%(2015年产量为19.8万吨);其他矿产品(剪成当量铜)3万吨。

2016年明确业务策略2016年公司全面落实人事、运营、财务、物流、建设、科技等体系改革，唤起企业发展的内生动力;通过深挖创造力，降本增效，深化经济责任制考核，力争构建公司经营目标;减缓国际化战略实行，海外收购与强化有效地用的探矿增储结合，承托公司未来发展;高标准抓好安全性环保工作;弘扬紫金精神，凝心聚力，推助企业人与自然身体健康发展。资金市场需求根据公司可行性计划，预计2016年再次发生项目建设(不含技改)计划投资开支28亿元;地勘(不含生产地质)2.3亿元;国内收购12-24亿元，国际收购10亿美元(收购具备较小的不确定性)。上述资本性支出主要通过自有资金、资本市场必要溶质、银行贷款和发售债券、票据等其他不切实际的融资方式不予解决问题。

有可能面临的风险本公司收益主要源于黄金、铜、锌等金属产品，上述产品的价格波动影响公司经营业绩，未来若产品价格仍之后暴跌，公司生产经营将面对较小压力。本公司将通过提高效率、增量增利、降本增利、减亏增利等措施，多渠道降本增效，构建低成本高效运营的常态化。

本公司亦将强化对市场研判，通过合理的金融派生工具回避价格波动风险。矿业企业归属于环保安全性风险比较较高的行业，本公司以规范生产为确保，以科技进步为承托，打造出安全性环保品牌及核心竞争力。实施“生命第一”的安全性理念，以提升本质安全性水平为落脚点，持续前进安全性标准化和职业身体健康安全性管理体系建设，提高安全性管理标准化和规范化水平;实施“环境优先”的底线思维，在矿业研发过程中贯彻遵守环境保护、生态修缮的责任，建设绿色矿山，融合废水、废气、废渣的处置，强化有价金属重复使用利用的科研和技术合作，发展环保产业。

随着国际化步伐的加快，公司国际化人才短缺。国际化是公司未来发展的主要方向，首先要构成具备紫金创意理念、合乎国际标准的管理思想和构架，遵循市场化基本原则，大力实行全球化人才战略，坚决以价值建构作为人才评价基本标准，优化人才结构，完备激励机制，坚决项目人才派出与本土化结合，从战略高度增强国际化人才的培育、引入和队伍建设。6.6董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的解释□ 限于 √不限于6.7筹措资金用于情况报告期内，公司无筹措资金或前期筹措资金用于到本期的情况。

6.8董事会对最重要前期差错修正的原因及影响的分析解释□ 限于 √不限于七 牵涉到财务报告的涉及事项7.1 与上年度财务报告比起，会计学政策、会计学估算和核算方法发生变化的，公司应该解释情况、原因及其影响。不限于7.2 报告期内再次发生根本性会计学差错修正须要追溯到重述的，公司应该解释情况、修正金额、原因及其影响。不限于7.3 与上年度财务报告比起，对财务报表拆分范围发生变化的，公司应该做出明确解释。2015年，本集团新的并购子公司2家，新的成立子公司9家，新的并购合营决定项目公司1家;处理子公司7家。

参见“审计报告——注记六”。7.4 年度财务报告被会计师事务所开具非标准审核意见的，董事会、监事会应该对牵涉到事项做出解释。

不限于证券代码：601899 股票全称：紫金矿业(3.270, 0.01, 0.31%) 编号：临2016—022紫金矿业集团股份有限公司关于为入股公司获取反担保的公告本公司董事会及全体董事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任。一、借贷情况阐述为确保长时间生产经营和技术改造资金必须，紫金矿业集团股份有限公司(以下全称“本公司”或“公司”)辖下入股公司福建马坑矿业股份有限公司(以下全称“马坑矿业”)初定2016年向有关银行申请人综合授信贷款额度不多达7.6亿元，并由其有限公司股东福建省珍贵稀土(集团)有限公司(以下全称“福建省珍贵稀土集团”)为上述融资融信获取借贷，马坑矿业其它两家股东以持马坑矿业股权获取反担保，即本公司以持有人的马坑矿业41.5%股权及其衍生的所有权益出质给福建省珍贵稀土集团，以此获取反担保。福建省珍贵稀土集团持有人马坑矿业51%股份，本公司持有人马坑矿业41.5%股份，福建省第八地质大队持有人马坑矿业7.5%股份。

本公司第五届董事会第十六次会议审查会通过上述对外借贷议案，公司12名董事皆参予投票表决并完全一致审查会通过。因马坑矿业累计2015年12月底的资产负债率多达70%，根据有关法律法规及公司章程，本次借贷经公司董事会审查会通过后，尚需递交股东大会以尤其决议形式审查会批准后。截至本公告日，本公司为马坑矿业获取的借贷额为0万元，福建省珍贵稀土集团实际为马坑矿业获取的借贷额度为4亿元，本公司以持有人的马坑矿业41.5%股权及其衍生的所有权益获取适当反担保。

二、主债务人基本情况公司名称：福建马坑矿业股份有限公司登记地点：福建省龙岩市新罗区法定代表人：清廉注册资本：70，000 万元经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的铁矿;珠宝首饰生产与销售;机械设备出租。(依法须经批准后的项目，经涉及部门批准后方可积极开展经营活动)。截至2014年12月31日，马坑矿业的资产总额为329，152.58万元，负债总额为224，519.06万元(其中银行借款206，752.23万元，流动负债总额158，419.06万元)，净资产为104，633.52万元，资产负债率为68.21%。2014年度构建销售收入59，294.44万元，净利润5，538.41万元。

(以上财务数据经审核)截至2015年12月31日，马坑矿业的资产总额为365，722.58万元，负债总额为265，356.21万元(其中银行借款247，917.79万元，流动负债总额157，111.21万元)，净资产为100，366.37万元，资产负债率为72.56%。2015年度构建销售收入45，164.31万元，净利润789.30万元。

(以上财务数据予以审核)三、被担保人的基本情况公司名称：福建省珍贵稀土(集团)有限公司登记地点：福建省福州市省府路1号法定代表人：陈军伟注册资本：160，000万元经营范围：对稀有金属(钨、钼等)、稀土、能源新材料的投资;金属材料，有色金属(不不含贵金属)，黑色金属及其辊产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不不含危险品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的杂货、零售;冶金技术服务及涉及信息咨询服务(依法须经批准后的项目，经涉及部门批准后方可积极开展经营活动)。截至2014年12月31日，福建省珍贵稀土集团的资产总额为2，652，245.93万元，负债总额为1，367，109.19万元(其中银行借款234，950.30万元，流动负债总额1，002，630.99万元)，归属于母公司所有者权益为427，173.30万元，资产负债率为 51.55%。

2014年度构建销售收入1，133，748.84 万元，归属于母公司所有者的净利润13，674.49 万元。(以上财务数据经审核)截至2015年12月31日，福建省珍贵稀土集团的资产总额为2，658，784.01万元，负债总额为1，479，365.11万元(其中银行借款315，906.78万元，流动负债总额1，002，838.80万元)，归属于母公司所有者权益为375，523.81万元，资产负债率为55.64%。2015年度构建销售收入867，923.15万元，归属于母公司所有者的净利润-38，840.33 万元(以上财务数据予以审核)福建省珍贵稀土集团系由福建省国资委辖下国有独资公司，本公司与福建省珍贵稀土集团无关联关系。

四、反担保协议主要内容马坑矿业初定2016年向有关银行申请人综合授信贷款额度不多达7.6亿元，并由其有限公司股东福建省珍贵稀土集团为上述融资融信获取借贷，其它两家股东以持马坑矿业股权获取反担保，即本公司以持有人的马坑矿业41.5%股权及其衍生的所有权益出质给福建省珍贵稀土集团，以此获取反担保。有关反担保协议仍未签订，呈交股东大会许可公司经营层签订涉及协议。五、董事会意见本公司董事会指出，鉴于福建省珍贵稀土集团为马坑矿业获取全额借贷，且马坑矿业生产经营长时间，本着风险共计担、利益分享的公平原则，表示同意以所持有人的马坑矿业的股权及衍生的所有权益出质给福建省珍贵稀土集团，以此获取反担保。

六、公司总计对外借贷数量及逾期借贷的数量截至本公告日，本公司实际再次发生的对外借贷(不含对全资子公司和有限公司子公司获取的借贷)总计金额为人民币757，067万元(还包括本公司、全资子公司和有限公司子公司为全资子公司和有限公司子公司在紫金财务公司融资获取的借贷额152，381万元)，占到公司2015年度经审核净资产的27.49%，不不存在逾期对外借贷。八、备查文件目录1、五届十六次董事会决议。前日公告。

紫金矿业集团股份有限公司董 事 不会二〇一六年三月二十六日证券代码：601899 证券全称：紫金矿业编号：临2016-021紫金矿业集团股份有限公司关于为境外子公司获取内保外债的公告本公司董事会及全体董事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任。为提升决策效率，有效地利用境外资金市场解决问题公司境外投资和境外项目建设资金市场需求，减少融资成本，本公司于2014年度股东大会审查会通过了《关于公司为境外有限公司子公司获取内保外债业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至开会 2015年度股东大会止，本公司为类似目的在境外成立的全资或有限公司子公司获取内保外债业务，在最低不多达20亿美元借贷额度总额内再次发生的明确借贷事项，许可公司董事会做出决策，并逐笔遵守信息透露义务。

根据上述决议，累计报告日，公司对境外子公司获取内保外债业务总余额为 67，452万美元。上述内保外债不仅解决问题了公司境外项目收购及运营所须要资金，也减少了融资成本，为此，本公司白鱼之后通过积极开展内保外债业务为境外子公司获取借贷，公司第五届董事会第十六次会议审查会通过了《关于公司为境外有限公司子公司获取内保外债业务的议案》，并表示同意将议案递交公司2015年度股东大会审查会，有关借贷下文如下：一、金山(香港)国际矿业有限公司(以下全称“金山香港”)1、公司基本情况公司名称：金山(香港)国际矿业有限公司登记地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室注册资本：人民币70，623万元经营范围：投资与贸易金山香港为本公司在香港成立的全资子公司。截至2015年12月31日，金山香港资产总额为人民币1，173，448万元，负债总额人民币为1，123，055万元(其中银行借款人民币396，098万元，流动负债总额人民币636，523万元)，净资产为人民币50，393万元，资产负债率为95.71%，2015年度构建销售收入为人民币零元，构建净利润为人民币3，556万元(以上财务数据予以审核)金山香港是公司在境外投融资和运营的最重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。

截至本公告日，本公司为金山香港获取借贷余额为43，119万美元。2、借贷内容为符合日常经营周转、订购铜精矿及股权投资等市场需求，金山香港拟向金融机构申请人8亿美元的融资，本公司通过内保外债方式为上述融资获取借贷。

二、金宇(香港)国际矿业有限公司(以下全称“金宇香港”)1、公司基本情况公司名称：金宇(香港)国际矿业有限公司登记地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室注册资本：港币1元经营范围：投资与贸易金宇香港为本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港成立的全资子公司。截至2015年12月31日，金宇香港资产总额为人民币258，187万元，负债总额为人民币257，777万元(其中银行借款人民币84，841万元，流动负债总额人民币226，336万元)，净资产为人民币410万元，资产负债率为99.84%。

2015年度构建销售收入为人民币零元，净利润为人民币-15，862万元(以上财务数据予以审核)。金宇香港是公司在境外投资和运营的最重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。截至本公告日，本公司为金宇香港获取借贷余额为9，633万美元。

2、借贷内容为符合日常经营周转及股权投资市场需求，金宇香港拟向金融机构申请人8亿美元的融资，本公司通过内保外债方式为上述融资获取借贷。三、金城矿业有限公司 (以下全称“金城矿业”)1、公司基本情况公司名称：金城矿业有限公司登记地点：英属维尔京群岛注册资本：1美元经营范围：矿山投资。

金城矿业为本公司全资子公司金山(香港)国际矿业有限公司在英属维尔京群岛登记正式成立的全资子公司。截至2015年12月31日，金城矿业有限公司资产总额为人民币60，722万元，负债总额为人民币63，656万元(无银行借款，其中流动负债总额人民币63，656万元)，净资产为人民币-2，934万元，资产负债率为104.83%。2015年度构建销售收入为人民币零元，构建净利润为人民币19.2万元(以上财务数据予以审核)。金城矿业享有刚果(金)穆索诺伊矿业简陋股份有限公司51%股权，该公司负责管理刚果金KOLWEIZI铜矿项目的研发建设。

截至本公告日，本公司为金城矿业获取借贷余额为0元。2、借贷内容为符合刚果(金)穆索诺伊矿业项目2015年度建设资金市场需求，金城矿业拟向金融机构申请人4亿美元项目建设融资，本公司通过内保外贷为上述融资获取借贷。

四、董事会意见公司第五届董事会第十六次会议审查会通过了《关于公司为境外子公司获取内保外债业务的议案》，董事会指出通过内保外债方式可有效地利用境外资金市场，解决问题公司境外项目建设和境外收购资金市场需求，减少融资成本，且本次对外借贷对象皆为本公司境外必要或间接有限公司的全资子公司，风险高效率。因上述借贷对象负债率多达 70%，根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监放 (2005)120 号文《关于规范上市公司对外借贷不道德的通报》、《公司章程》等涉及规定，白鱼呈交公司股东大会许可董事会在20亿美元额度内为境外有限公司子公司融资获取内保外债业务，期限从2015年度股东大会通过之日起至 2017年开会 2016年度股东大会止，期间有限公司子公司再次发生的每一笔内保外债均需遵守信息透露义务，全资子公司之间的借贷额度可以相互调剂。五、总计对外借贷数量及逾期借贷的数量截至本公告日，本公司实际再次发生的对外借贷(还包括对有限公司子公司获取的借贷)总计总额为人民币757，067万元(还包括本公司为有限公司子公司在紫金财务公司融资获取的借贷额人民币152，381万元)，占到公司2015 年度经审核净资产的27.49%，不不存在逾期对外借贷。

六、备查文件目录1、第五届董事会第十六次会议决议。前日公告紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一六年三月二十六日证券代码：601899 股票全称：紫金矿业编号：临2016—020紫金矿业集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告本公司监事会及全体监事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任。紫金矿业集团股份有限公司(以下全称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2016年3月25日在紫金矿业集团(厦门)投资有限公司机场宾馆10楼会议室开会。会议不应参加监事5人，实际参加5人，会议合乎《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清主持人了会议，会议审查会通过了如下决议：一、审查会通过了《公司2015年度监事会工作报告》;投票表决结果：5 票表示同意，0 票赞成，0 票弃权。

2015年度，公司监事会依据职责对董事会审查会议案程序以及公司财务情况等展开了监督，监事会对公司2015年度工作公开发表如下意见：公司依法运作，公司财务报告及涉及资料现实、精确、原始地体现了公司的财务状况和经营成果，公司并购和资产出售及关联交易等能严苛按照有关法律法规运作，程序规范、合法，并未找到有伤害公司及股东利益的不道德。本议案尚需递交公司股东大会审查会。

二、审查会通过了《关于2015年度计提资产减值打算的议案》;投票表决结果：5票表示同意，0 票赞成，0 票弃权。监事会指出：本次计提资产减值打算合乎公司的实际情况和慎重性原则，合乎国家有关会计学政策，没伤害公司和股东利益的不道德，投票表决程序合乎有关规定。三、审查会通过了《关于证实母公司资产盘亏损失和出厂损失的议案》;投票表决结果：5票表示同意，0 票赞成，0 票弃权。监事会指出：本次证实母公司资产盘亏损失和出厂损失合乎公司的实际情况和慎重性原则，合乎国家有关会计学政策，没伤害公司和股东利益的不道德，投票表决程序合乎有关规定。

四、审查会通过了《公司2015年年度报告及概要》;投票表决结果：5 票表示同意，0 票赞成，0 票弃权。经监事会对董事会编成的《公司2015年年度报告及概要》严肃审查，监事会明确提出如下书面审查意见：1、公司2015年年度报告编成和审查会程序合乎法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2、公司严苛按照股份制公司财务制度规范运作，公司2015年年度报告的内容和格式合乎中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息能从各个方面现实地体现出有公司当年度的经营成果和财务状况等事项;3、在明确提出本意见前，监事会并未找到参予2015年度报告编成和审查会的人员有违背保密规定的不道德。本议案尚需递交公司股东大会审查会。

五、审查会通过了《公司2015年度财务决算报告》;投票表决结果：5 票表示同意，0 票赞成，0 票弃权。本议案尚需递交公司股东大会审查会。

六、审查会通过了《公司2015年度利润分配方案》;投票表决结果：5 票表示同意，0 票赞成，0 票弃权。本议案尚需递交公司股东大会审查会。

七、审查会通过了《公司2015年度内部掌控评价报告》;投票表决结果：5 票表示同意，0 票赞成，0 票弃权。八、审查会通过了《公司2015年度社会责任报告》;投票表决结果：5 票表示同意，0 票赞成，0 票弃权。紫金矿业集团股份有限公司监 事 不会2015年3月26日证券代码：601899 股票全称：紫金矿业编号：临2016—019紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任紫金矿业集团股份有限公司(以下全称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十六次会议于2016年3月7日以内部公告方式发出通知，3月25日在厦门紫金科技宾馆10楼会议室开会，会议不应参加董事12名，实际参加董事12名，独立国家董事邱冠周先生通过电话连线方式与会。

公司监事及高管列席了会议，本次会议的开会和开会合乎《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持人，以投票表决方式审查会通过了如下议案：一、公司2015年度董事会工作报告;投票表决结果：表示同意12票，赞成0 票，弃权0 票。二、关于2015年度计提资产减值打算的议案;证实仅有集团2015年萃取的资产减值损失为47，068万元，其中：计提1，350元的无形资产减值损失、9，019万元的存货跌价损失、33，513万元的固定资产减值损失、74万元的供出售金融资产减值损失、3，698万元的其他非流动资产减值损失、-321万元的坏帐损失以及-265万元的其他流动资产减值损失。

投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。三、关于证实母公司资产盘亏损失和出厂损失的议案;证实其预付账款损失82.14万元，存货损失0.94万元;固定资产报损1，025.50万元，合计1，108.58万元。投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。四、公司2015年年度报告及概要;投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。

关于公司2015年年度报告及概要参见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。五、公司2015年度财务决算报告;投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。

六、公司2015年度利润分配预案;根据中国证监会《证券发售与结算管理办法》第十八条的规定，上市公司发售证券，不存在利润分配方案、公积金转增股本方案仍未递交股东大会投票表决或者虽经股东大会投票表决通过但并未实行的，应该在方案实行后发售。鉴于公司目前正在实行回购，为减缓前进其进程，公司董事会制订：2015年度嗣后不实行利润分配，也不实行资本公积金转增股本;董事会建议2016年中期展开一次利润分配，并按照《公司章程》及涉及法律法规的规定，遵守适当的审查会程序。

本公司独立国家董事已就上述事项公开发表独立国家意见。投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。七、关于H股买入继续执行情况及更改注册资本的议案;为办理注册资本更改等工商登记手续，会议表示同意从2015年3月25日至2015年度股东大会开会之日暂停H股买入。

根据《公司章程》及涉及规定，公司一并2015年6月2016年1月买入的32，070，000股H股不予吊销。买入股份吊销后，公司股份总数将增加32，070，000股，注册资本将增加人民币3，207，000元，增加后的公司股份总数为21，540，743，650股，注册资本为2，154，074，365元。

公司呈交股东会改动《公司章程》中有关股份数量及注册资本等适当条款，并办理工商更改登记手续。公司将根据工程进度主动透露有关买入实行结果及股份变动公告。投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。

八、关于改动公司章程的议案;董事会建议本次章程条款改动如下：(1)改动前：第十七条 公司现股本结构为：公司已发售的普通股为21，572，813，650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15，803，803，650股，大约占到公司发售普通股总数的73.26%;H股为5，769，010，000股，大约占到公司发售普通股总数的26.74%。改动后：公司现股本结构为：公司已发售的普通股为21，540，743，650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15，803，803，650股，大约占到公司发售普通股总数的73.37%;H股为5，736，940，000股，大约占到公司发售普通股总数的26.63%。

(2)改动前：第二十条 公司的注册资本为2，157，281，365元人民币。改动后：公司的注册资本为2，154，074，365元人民币。投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。

九、公司2015年度内部掌控评价报告;投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。关于公司2015年度内控评价报告参见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。十、公司2015年度社会责任报告;投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。关于公司2015年度社会责任报告参见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

十一、关于继续执行董事、监事会主席2015年度薪酬计发方案;投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0票。十二、关于核定公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员2015年度薪酬的议案;投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。十三、独立国家董事2015年度面见报告;投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。关于公司独立国家董事面见报告参见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

十四、关于聘为公司2016年年审会计师的建议;根据董事会审核与内控委员会建议，表示同意呈交股东大会续聘福永华清会计师事务所(类似普通合伙)为公司2016年年审会计师，按照中国审核准则对公司2016年度财务报表展开审核，同时呈交股东大会许可董事长、总裁和财务总监要求其报酬。投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。十五、关于公司为境外全资子公司获取内保外债业务的议案;为提升决策效率，有效地利用境外资金市场，解决问题公司境外投资和境外项目建设资金市场需求，减少融资成本，呈交股东大会许可董事会在20亿美元额度内要求为境外全资子公司融资获取内保外债明确事宜，并可根据实际情况在总额度内调剂三家全资子公司的明确借贷额度。

本决议的有效期从2015年年度股东大会通过之日起至2017年开会2016 年年度股东大会止。投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。有关借贷具体内容参见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。十六、关于公司发售债务融资工具一般性许可的议案;呈交股东大会审批同意公司发售不多达50亿元人民币(不含人民币50亿元)的债务融资工具，并在有关许可期间做到一般性许可。

投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。十七、关于为福建马坑矿业股份有限公司2016年融资获取反担保的议案;福建马坑矿业股份有限公司(以下全称“马坑矿业”)拟向银行申请人总额不多达7.6亿元的综合授信贷款，由其有限公司股东福建省珍贵稀土(集团)有限公司为该笔贷款获取全额借贷。本公司董事会表示同意以持有人的马坑矿业41.5%股权及其衍生的所有者权益出质给福建省珍贵稀土(集团)有限公司，以此获取反担保。投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。

有关借贷具体内容参见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。十八、关于向中国进出口银行福建省支行申请人融资融信业务的议案董事会表示同意之后向中国进出口银行福建省支行申请人办理融资融信业务，总额度不多达人民币(或等值外币)壹百亿元一整，期限两年。投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。

十九、关于修改《紫金矿业集团股份有限公司董事会审核与内控委员会实施细则》的议案董事会表示同意根据香港联交所新的修改的《上市规则》序言十四，对审核与内控委员会实施细则展开修改。投票表决结果：表示同意12 票，赞成0 票，弃权0 票。

有关实施细则具体内容参见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。会议表示同意将上述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项议案递交公司2015年年度股东大会审查会。

会议许可继续执行董事要求2015年年度股东大会的开会时间并收到股东大会通报。

本文来源：南宫28NG官网-www.edulinkconnection.com