南宫28NG官网_湖南天一科技第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000908证券全称：ＳＴ天一公告编号：2012—011湖南天一科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员确保信息透露的内容现实、精确、原始，没欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏。湖南天一科技股份有限公司（以下全称“公司”）于2012年3月29日以电子邮件等方式通报开会第五届董事会第六次会议，会议于2012年4月10日在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室开会。

会议不应到董事8人，实到7人，独立国家董事李泉源先生因探亲无法参加本次会议，书面全权委托独立国家董事蒋民生先生参加并行使投票权；监事会成员和高管人员列席了本次会议；会议由董事长王海先生主持人。会议的开会和开会合乎《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以8票表示同意，0票赞成，0票弃权审查会并通过了下列议案：一、《关于公司合乎非公开发行股票条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发售管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的涉及规定，董事会对公司实际情况及有关事项展开再行核查后，指出公司合乎非公开发行股票的各项条件。本议案尚能需提交公司股东大会以普通决议审查会批准后。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（一）非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为1．00元。（二）发售方式本次发售的股票全部采行向特定对象非公开发行的方式。

公司将在中国证监会核准后6个月内自由选择必要时机向经董事会确认的特定对象发售Ａ股股票。（三）发售定价本次发售的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发售的发售价格确认为5．46元／股，不高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发售定价基准日至发售日期间，若公司再次发生发放股利、送来红股或转增股本等除权、除息事项，本次发售的发售价格亦将不作适当调整。（四）发售数量本次非公开发行Ａ股股票数量合计4．6亿股。

（五）发售对象本次非公开发行对象为深圳市开元泰富矿业投资有限公司、南昌兆明投资咨询有限公司、上海德道投资中心（受限合伙）、东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（受限合伙）、上海彤道投资管理有限公司、北京人济房地产开发集团有限公司、广东纳尼亚矿业投资有限公司、浙江越商三期投资合伙企业（受限合伙）、深圳市君道易约股权投资基金合伙企业（受限合伙）、昆山葆利莱贸易有限公司共计十名特定投资者。十名特定投资者的明确股份情况如下：若公司股票在定价基准日至发售日期间再次发生发放股利、送来红股或转增股本等除息、除权不道德，发售数量将根据发售价格的调整展开适当调整。

（六）股份方式所有发售对象皆以现金方式股份本次发售的股份。（七）限售期本次非公开发行已完成后，发售对象股份的股份限售期须要合乎《上市公司证券发售管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的涉及规定，特定对象深圳市开元泰富矿业投资有限公司、南昌兆明投资咨询有限公司、上海德道投资中心（受限合伙）、东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（受限合伙）、上海彤道投资管理有限公司、北京人济房地产开发集团有限公司、广东纳尼亚矿业投资有限公司、浙江越商三期投资合伙企业（受限合伙）、深圳市君道易约股权投资基金合伙企业（受限合伙）、昆山葆利莱贸易有限公司此次股份的股份，自发售完结之日起三十六个月内不得出让。（八）并未分配利润的决定本次非公开发行已完成后，公司的新的杨家股东联合共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点本次发售的股票瞄准届满后，将在深圳证券交易所上市交易。（十）本次发售决议有效期自公司股东大会做出批准后本次非公开发行的涉及决议之日起12个月内有效地。

（十一）筹措资金投向公司本次非公开发行筹措资金总额为251，160万元，扣减涉及发售费用后的净额将全部用作以下项目：大向东矿业100％股权的预估值为300，000万元，最后股权价值以开具月评估报告评估值为基础由公司与大向东矿业股东协商确认。

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